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  原标题：三力士股份有限公司 关于2022年年度报告 及2022年年度报告摘要的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露了《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。经事后核查，对《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》中部分内容披露更正如下：

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  除上述内容更正外，《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》其他内容不变，更新后的文件已于同日刊登在巨潮资讯网上。公司对《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的更正给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请投资者谅解。公司将逐步加强定期报告编制的审核工作，提高定期报告信息公开披露质量。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）于2023年6月30日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对三力士股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第366号）收到问询函后，公司董事会及管理层对此格外的重视，现将问询函有关问题回复公告如下：

  年报显示，你公司报告期内实现营业收入86,456.00万元，同比下降11.64%，其中橡胶V带业务实现营业收入70,658.58万元，同比下降16.49%，别的业务实现营业收入15,797.42万元，同比增长19.36%。你公司实现归母净利润6,684.31万元，同比下降40.83%，橡胶V带业务毛利率为26.32%，较上年同期下降6.77个百分点，别的业务毛利率为2.80%，较上年同期下降3.62个百分点。你公司经营活动产生的现金流量净额为8,978.34万元，同比下降64.32%，其中销售商品、提供劳务收到的现金为83,440.41万元，同比下降22.24%，报告期内第一季度经营活动产生的现金流量净额为-7,819.97万元，第四季度经营活动产生的现金流量净额为-1,959.51万元。

  你公司于2022年12月2日披露的《关于公司前期会计差错更正及其他更正的公告》显示，你公司将子公司浙江台州集远医疗科技有限公司医疗设施贸易相关业务的收入确认方法由总额法更正为净额法，并对你公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告中相关项目及经营数据来进行了更正。

  （1）分季度列示橡胶V带业务的经营数据，并结合成本明细构成、原材料价格变革、产品售价变动，说明橡胶V带业务毛利率同比下降的原因及各季度毛利率波动的原因；

  （2）说明别的业务营业收入的具体构成及你公司对该业务的未来规划，是否与你公司主要营业业务存在协同性，并结合近三年别的业务营业收入结构变化、成本构成等说明别的业务毛利率较低的原因及合理性；

  （3）分年度说明你公司近三年内从事贸易业务的情况，包括但不限于经营主体、商业模式、交易内容、合同条款及收入确认政策、交易金额、盈亏情况、成本核算方式，并说明你公司截至报告期末从事贸易业务经营主体的资产负债情况及收入确认方法；

  （4）结合信用政策情况，说明你公司销售商品及提供劳务收到的现金变动幅度与营业收入变动幅度存在一定的差异的原因及合理性，并结合季度经营特征，说明你公司第一季度、第四季度经营活动产生的现金流量为负的原因。

  一、分季度列示橡胶V带业务的经营数据，并结合成本明细构成、原材料价格变革、产品售价变动，说明橡胶V带业务毛利率同比下降的原因及各季度毛利率波动的原因

  据上表显示，第一季度收入及销量低于其他季度，主要系农业生产的季节性及我国春节的影响，公司橡胶V带产品中的农业机械用传动带产品1-2月是销售淡季；剩余三个季度销售规模略有差异系受下游市场需求影响所致，使得各季度收入及销量有一定波动。2022年度公司各季度橡胶V带业务毛利率和产品平均售价较为稳定。

  公司橡胶V带业务成本主要为原材料成本和能源成本，分别占经营成本的66.14%和11.07%。2021年度和2022年度公司橡胶V带业务单位收入、单位成本和毛利率情况如下：

  据上表显示，2022年公司橡胶V带的毛利率同比下降主要受单位成本上升影响所致，其中原材料成本和能源成本上升为导致橡胶V带成本上升的重要的因素。2022年度橡胶V带单位成本相较2021年度上涨13.00%，主要系①炭黑等化学原料价格持续上涨，导致当期原材料单位成本较上期上涨13.53%；②公司向绍兴柯桥中国轻纺城管道燃气有限公司采购天然气，按照浙江省发展和改革委员会的通知上调非居民用天然气价格，绍兴市柯桥区区发展和改革局发布了《关于调整供暖季非居民天然气销售价格的通知》（绍柯发改价【2021】105号），非居民天然气最高销售价格从3.11元/立方米调整为4.69元/立方米，调整幅度为50.80%。公司2022年平均采购单价从2021年的2.89元/立方米上涨至4.30元/立方米，导致单位能源成本上升49.68%。

  公司橡胶V带业务主要采购的原材料包括天然橡胶、合成橡胶、化工原料、棉纱、原丝等，其中化工原料中最重要的包含炭黑。各类原材料领用成本比例和领料均价变动情况如下：

  据上表显示，公司橡胶V带业务原材料中天然及合成橡胶、化工原料占比较高，2022年度化工原料炭黑采购均价上着的幅度较大，是影响发行人单位原材料成本和毛利率的重要的因素，棉纱等其他原材料价格持续上涨也对原材料成本造成一定影响。

  2021年至2022年，公司炭黑的采购数量、采购单价与市场行情报价比较如下：

  由上图显示，2021年至2022年炭黑市场行情报价呈持续上涨趋势，公司炭黑采购价格与市场行情报价不存在非常明显差异，公司2022年度橡胶V带的材料成本的上升主要系以炭黑为核心的化工原料成本的上升所致，2022年内炭黑市场行情报价的波动对各季度毛利率波动产生一定影响。此外，因产品的生产周期影响，从采购原材料到生产领料到最终的销售环节需要一段时间，且公司对原材料和产成品均设置一定库存量，销售结转成本较采购价格有滞后性，因此原材料成本变动与采购价格变革有一定差异。

  公司原材料采购价格波动传导周期较短，市场行情报价波动会快速传导至公司经营成本，对毛利率影响较大。相较于原材料价格波动，公司产品售价会适当有所调整，而非仅考虑单位成本上升幅度即相应提升产品的售价上涨水平，公司的产品价格系依据市场需求情况、公司发展的策略、产品竞争情况及成本等因素综合考量而做调整。2022年度，公司产品平均售价较2021年度提高了2.62%，对毛利率变动影响不大。

  综上，2022年度橡胶V带毛利率同比下降主要系炭黑等化学原料和天然气价格较2021年度上涨，导致产品单位生产所带来的成本上升；报告期内各季度毛利率有所波动主要是炭黑等大宗原材料市场行情报价波动所致。

  二、说明别的业务营业收入的具体构成及你公司对该业务的未来规划，是否与你公司主要营业业务存在协同性，并结合近三年别的业务营业收入结构变化、成本构成等说明别的业务毛利率较低的原因及合理性

  除橡胶V带业务之外，公司经营的别的业务包括天然橡胶生产销售业务、医疗器械贸易业务，其余的别的业务收入主要来自于房屋出租租金。最近三年别的业务营业收入具体构成情况如下：

  注：天然橡胶收入已抵消合并报表范围内的内部销售金额，上表中数据为向外部第三方销售的金额。

  据上表多个方面数据显示，2020年至2022年，公司别的业务收入分别是10,069.48万元、13,235.47万元和15,797.42万元。其中，天然橡胶业务收入为公司别的业务收入的大多数来自，占公司各年别的业务收入的占比分别是95.00%、84.29%和82.64%。

  公司通过子公司丰沙里省荣泰橡胶有限公司（以下简称“荣泰橡胶”）在老挝丰沙里省开展天然橡胶生产业务，后由子公司西双版纳路博橡胶有限公司（以下简称“路博橡胶”）进口荣泰橡胶生产的天然橡胶并在境内销售。

  路博橡胶系经批准的境外罂粟替代种植企业，持有云南省商务厅核发的云商替企证039号《境外罂粟替代种植企业证书》，具有申请《云南省境外罂粟替代种植产品返销进口批准证》（以下简称“《批准证》”）的资格。《批准证》是云南省行政区域内的境内替代种植企业在该省境外四周的国家和地区开展境外罂粟替代种植产业，申请返销进口计划所需申领的批准证，每年下发一次，有效期为发证日至当年年底，替代种植企业按照批准证的数量从境外返销进口，该部分数量可享受免除相关关税的优惠政策。由于近年路博橡胶所持《批准证》均于下半年下发且时间不固定，为享受免税优惠政策，仅能在《批准证》的有效期限内可进口天然橡胶，整体时限较短。

  由于公司生产橡胶V带属于连续生产，而子公司路博橡胶仅能在特定时间进口天然橡胶，与公司生产时间和使用数量难以匹配；另一方面公司生产不一样规格橡胶V带会选不一样类型及品质的天然橡胶，采购的品类较多，与路博橡胶进口的天然橡胶存在一定差别。基于上述原因，企业主要在批准证有效期内根据生产计划向路博橡胶采购部分天然橡胶，在路博橡胶无法从荣泰橡胶进口天然橡胶期间，则根据生产计划向其他供应商采购，故路博橡胶进口的天然橡胶也以直接对外销售为主。

  因混合橡胶的进口不受限制，为解决以上问题，公司现已计划在老挝天然橡胶生产基地新建橡胶加工生产线，将部分天然橡胶加工为混合橡胶后进口至国内为橡胶V带主业提供原材料。生产线建成后，公司从老挝子公司荣泰橡胶进口混合橡胶的时间和数量可依据公司生产安排自行决定，不受《批准证》发放的影响，提高老挝橡胶业务与公司主业的协同性。

  为聚焦主业，公司于2023年3月28日签订了《股权转让协议》出售子公司浙江台州集远医疗科技有限公司（以下简称“集远医疗”）51%股权。截至目前，上述股权转让款尚未全部收回，相应的工商变更登记手续正在办理中。本次股权转让完成后，发行人将不再持有集远医疗的股权，不再进行医疗器械贸易业务。

  近三年，因天然橡胶业务为公司别的业务收入的大多数来自，故别的业务收入的毛利率水平亦主要受天然橡胶业务的毛利率影响。近三年公司天然橡胶生产销售业务经营情况如下：

  据上表显示，近三年公司天然橡胶生产销售业务呈稳步增长趋势，而毛利率水平处于下降过程中，根本原因系：橡胶为市场价透明的大宗商品，公司天然橡胶生产销售业务原材料大部分从老挝以市场价采购，成品在国内以市场价出售。由于进口橡胶受《批准证》时间限制，公司从采购原材料到销售橡胶成品之间有时间差，在此期间，天然橡胶市场价的波动会导致公司天然橡胶产品营销售卖价格与原材料购入价格相背离，因此导致毛利率波动。

  荣泰橡胶采购天然橡胶原材料、销售成品天然橡胶情况与天然橡胶市场价对比如下：

  2021年天然橡胶市场价小幅回落，6-9月为全年最低点，由于公司9月取得《批准证》，销售天然橡胶大多分布在在9-10月市场价较低的时期，而对应的原材料大部分为2020年11-12月以及2021年上半年橡胶市场价较高时购入的，尽管公司9-10月加大原材料采购量拉低平均成本，橡胶市场价下跌依然对毛利率产生了较大不利影响；2022年下半年天然橡胶市场价逐渐回落，公司自5月开始收购天然橡胶原材料，10月取得《批准证》后即加大对外销售天然橡胶力度，主要于10-11月价格较低时期销售，导致2022年毛利率较低。

  综上，公司天然橡胶生产销售业务的毛利率变动原因为天然橡胶市场行情报价波动所致，公司经营情况与天然橡胶市场价走势相符合，具有合理性。

  三、分年度说明你公司近三年内从事贸易业务的情况，包括但不限于经营主体、商业模式、交易内容、合同条款及收入确认政策、交易金额、盈亏情况、成本核算方式，并说明你公司截至报告期末从事贸易业务经营主体的资产负债情况及收入确认方法

  集远医疗成立于2021年07月23日，统一社会信用代码为91331023MA2MA21C5X，注册地位于浙江省台州市天台县坦头镇工业路1号，法定代表人为吴琼瑛，注册资本为500万元。营业范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；汽车新车销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁。

  三力士股份有限公司于2023年3月28日与赵洪昇签署了《股权转让协议》。三力士以人民币138.50万元向赵洪昇出售持有的集远医疗51%股权。转让完成后，公司将不再持有集远医疗的股权，合并报表范围将发生变化。

  2、商业模式：集远医疗从上游供应商采购产品销售给下游客户，上下游通常为贸易商，公司处于贸易业务链条的一个节点，为分销渠道商。公司与下游客户签定销售合同，一般也相应与上游供应商签署采购合同，两份合同范本除双方交易主体、交易金额、付款期限进行变更外，其余信息基本一致。公司一般不需要独立自主开拓市场客户和寻求合作供应商，客户与供应商以及其他相关交易安排由总代（理解为该类业务的总负责人或总代理商）来指定和安排。公司采购的商品，由上游供应商或总代负责进口、直接发运至终端用户指定地点，最终用户大多为各地卫健委、疾病防控中心等，公司不负责物流、仓储，不负责技术及售后。

  3、交易内容：集远医疗主要是做医疗器械贸易业务，公司具备拥有医疗分销商资质。

  公司与下游客户签定销售合同，一般也相应与上游供应商签署采购合同，两份合同范本除双方交易主体、交易金额、付款期限进行变更外，其余信息基本一致。

  付款方式：本合同签订后X日内，甲方需向乙方如下银行账号支付全部货款，乙方给甲开具13%的增值税专用发票。

  验收与质保：1、甲方在产品验收过程中，如发现产品的规格、技术方面的要求与合同不符，应在收货X日内向乙方提出书面异议，如产品确实存在质量上的问题，乙方负责为甲方更换或者维修。未提出异议的，视为产品符合合同约定。2、卖方保证其货物经过正确安装、合理操作和维护保养，在货物安装后的一年内将运转良好。卖方应进一步对货物安装后的X个月内，或装运后的X个月内(以先到为准)因产品设计、工艺或者材料缺陷而导致的货物瑕疵或者运转故障负责。

  5、收入确认政策：根据公司会计准则相关规定，公司医疗器械贸易业务收入按净额法确认。

  注：上表中“收入抵消”和“成本抵消”指按净额法确认收入时同时扣除的医疗器械买价款。

  8、成本核算方式：公司医疗器械贸易业务发生的相关成本主要是医疗器械购买价款，销售价款扣除购买价款后以净额法作为收入列示，发生的相关成本扣除购买价款后作为成本列示，即经营成本为零。

  集远医疗截至报告期末的另外的应收款3,826.04万元系尚未收回的医疗器械销售款及预付的医疗器械采购款，报告期末其他应该支付款5,000.00万元系向母公司三力士股份有限公司的暂借款，该暂借款已于2023年3月全额归还三力士。三力士股份有限公司于2023年3月28日与赵洪昇签署了《股权转让协议》。三力士以人民币138.50万元向赵洪昇出售持有的集远医疗51%股权。协议约定附属于标的股权的一切权利义务随同标的股权的转让而由甲方转让给乙方，标的股权对应的未缴出资之义务一并转让给乙方。

  四、结合信用政策情况，说明你公司销售商品及提供劳务收到的现金变动幅度与营业收入变动幅度存在一定的差异的原因及合理性，并结合季度经营特征，说明你公司第一季度、第四季度经营活动产生的现金流量为负的原因

  橡胶传动带业务以内销为主，约占整体收入的80%以上。销售模式主要为经销商模式，将产品直接销售给经销商，由经销商对外销售。客户与公司签订销售合同后，公司依据合同约定发货，根据不同的客户，公司给予不同的信用期，部分客户需，无信用期，大部分客户给与30-90天的信用期。销售部每年会对客户的信用期进行评审，并经公司管理层批准后，在与客户签订的框架销售合同中明确约定。2022年橡胶传动带业务主要客户的信用期较以前年度未出现重大变化。

  公司2021年底新增医疗贸易业务，公司与下游客户签定销售合同，一般约定合同签订后90日或者150日内，客户需向公司支付全部货款。

  公司天然橡胶生产、销售业务，该业务正常的情况下是，存在少量信用较好的优质客户允许有15-30天的信用期。公司凤凰创新园厂房租赁业务均为预收租金，不存在信用期。2022年别的业务主要客户的信用期较以前年度未出现重大变化。

  公司本期营业收入较上期下降11,392.86万元，销售商品及提供劳务收到的现金本期较上期下降23,859.69万元，销售商品及提供劳务收到的现金本期较上期下降金额超过公司本期营业收入较上期下降金额12,466.83万元，根本原因系：公司本期整体营业收入下降，其中境内营业收入下降，境外营业收入上升，境外营业收入占比由上期14.12%上升至16.14%，境内营业收入的下降且2022年末开票较慢导致公司本期销项税额较上期下降2,974.90万元；受国内经济发展形势影响，本期以票据背书结算方式增加，导致本期销售商品及提供劳务收到的现金金额较上期下降6,474.36万元；此外子公司集远医疗2021年底开始从事医疗器械设备贸易业务，本期医疗贸易业务增长较快，医疗贸易业务出售的收益以净额计入“销售商品及提供劳务收到的现金”，因医疗贸易业务客户信用期较长导致本期医疗器械设备贸易现金流较上期下降，经营性往来变动等原因亦对本期销售商品及提供劳务收到的现金产生了影响，上述原因共同导致了本期公司销售商品及提供劳务收到的现金变动幅度大于营业收入变动幅度。

  上述年报披露中，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额第四季度数据由于填列时计算错误导致披露不准确，公司年报分季度主要财务指标披露应如下：

  公司一季度受过年放假等因素影响为销售淡季，同时第一季度支付大量原材料采购款等款项，一季度存货增加2,343.20万元，应该支付的账款及应当支付的票据减少1,454.77万元，合计导致经营活动产生的现金流量减少3,797.97万。

  公司子公司集远医疗2021年底开始从事医疗器械设备贸易业务，公司对集远医疗的医疗器械设备贸易报表采用净额法结算列示，净额法核算后公司确认收入金额较小但对应资金流以总额流转，第一季度医疗贸易业务增长较快，期末尚未收回的货款及预付的货款较2021年末增加3,124.11万元，导致经营活动产生的现金流量减少。

  公司持有大量美元存款，2022年第四季度美元汇率波动，导致产生汇兑损失820.84万元；2022年末对长期股权投资确认投资亏损及资产减值损失1,011.68万元；2022年末对长库龄存货计提存货跌价准备405.30万元；2022年末，对于路博橡胶计提的递延所得税资产冲回，导致所得税费用增加640.22万。

  1、了解和评价管理层与医疗贸易业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

  2、访谈医疗贸易业务销售负责人，了解医疗贸易业务背景、交易过程和公司在交易过程中的身份；

  3、获取医疗贸易本期主要采购合同和销售合同，比照合同条款对公司在采购和销售过程中是否为合同主要责任人、是否承担一般存货风险、能否自主决定商品和服务的价格同时承担源自客户的信用风险做复核，评价公司的医疗贸易业务收入确认时点是不是满足企业会计准则的要求；

  4、访谈医疗贸易主要客户及供应商，了解合作模式，并与合同条款相结合，核查医疗贸易业务过程中，资金、货物、票据流转的情况，确认业务实际执行是否与合同约定一致；

  5、获取医疗贸易业务销售清单，对相关销售业务执行细节测试，检查业务相关的销售合同、销售相关凭证单据、销售回款相关银行流水等交易往来情况，检查出售的收益确认的依据是否充分、恰当，金额是否准确；

  6、对医疗贸易业务主要客户执行函证程序，函证内容有应收/预收账款余额、出售的收益/合同金额等；

  7、对医疗贸易业务主要供应商执行函证程序，函证内容有应付/预付账款余额、采购/合同金额等；

  8、对医疗贸易业务进行毛利分析，并与公司资金成本作对比，整体分析该业务的商业合理性；

  9、对资产负债表日前后确认的医疗贸易业务收入实施截止测试，评价收入是否在恰当期间确认；

  10、检查资产负债表日后医疗贸易业务收入回款情况，确定期末医疗贸易、橡胶贸易业务应收账款可回收性。

  11、获取并复核公司现金流量表及编制过程，复核公司销售商品及提供劳务收到的现金变动幅度与营业收入变动幅度存在一定的差异的原因是不是合理、公司第一季度经营活动产生的现金流量为负的原因是否合理；

  1、公司上述回复中关于近三年从事贸易业务的情况，包括经营主体、商业模式、交易内容、合同条款及收入确认政策、交易金额、盈亏情况、成本核算方式等信息与我们审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致；

  2、公司销售商品及提供劳务收到的现金变动幅度与营业收入变动幅度存在一定的差异的原因合理，公司第一季度经营活动产生的现金流量为负的原因合理，公司第四季度经营活动产生的现金流量为正。

  年报显示，你公司投资性房地产期末账面价值为12,738.06万元，同比增加47.09%，采用成本模式计量，未办妥产权证书的投资性房地产账面价值为8,071.18万元，固定资产期末账面价值为51,890.07万元，同比减少6.79%，未办妥产权证书的固定资产账面价值为20,174.29万元，在建工程期末账面价值为15,974.34万元，同比增加97.12%，非货币性资产期末账面价值为20,496.90万元，同比减少7.45%，上述资产报告期内均未新增计提减值。

  （1）结合你公司固定资产和非货币性资产的具体构成、减值测算过程，说明其资产减值准备计提是否充分，并说明报告期内部分固定资产、非货币性资产转入投资性房地产的原因及依据；

  （2）结合投资性房地产确认及后续计量的相关会计政策、你公司投资性房地产产生收入、折旧摊销和减值计算的相关情况，说明你公司对投资性房地产的核算是不是满足企业会计准则的规定，折旧摊销年限与相应资产转入投资性房地产前是不是真的存在差异；

  （3）说明你公司未办妥产权证书的投资性房地产和固定资产详细情况，长期未办妥产权证书的原因及后续应对措施；

  （4）结合你公司实际使用固定资产和非货币性资产的情况，说明报告期内新增在建工程的必要性。

  一、结合你公司固定资产和非货币性资产的具体构成、减值测算过程，说明其资产减值准备计提是否充分，并说明报告期内部分固定资产、非货币性资产转入投资性房地产的原因及依据

  公司固定资产主要由房屋建筑物及机器设备构成，两者净值占固定资产净值比例为92.19%。

  公司用来生产橡胶带相关的固定资产，包括绍兴老厂房、绍兴员工宿舍、郑州、唐山等经营门面房、凤凰创新园新厂房、绍兴老厂房相关构筑物、凤凰创新园新厂房相关构筑物、生产橡胶带相关机器设备、生产经营相关运输设备和生产经营相关电子设备及其他等固定资产，合计净值为47,861.87万元，占固定资产净值比例为92.24%，为公司固定资产主要构成。其中凤凰创新园新厂房存在部分对外出租情形。

  公司自成立以来始终致力于橡胶V带研发、生产与销售，橡胶带为公司主要营业业务产品，“三力士”品牌已是橡胶V带领域品质和质量的保障。多年来，公司持续不断的发展和规范经销商网络，经销商遍布全国，拥有广泛且稳固的销售网络。通过优质的产品质量和庞大的经销网络稳步扩大市场。连续多年，公司橡胶V带的产量、销量、市场占有率位居业内首位，是行业内的领跑者。目前公司橡胶V带主营业务经营情况良好，最近三年公司橡胶V带的毛利分别为33,027.27万元、27,996.92万元和18,598.59万元，占毛利总额占比分别是93.98%、97.06%和97.68%，是公司毛利的大多数来自，最近三年实现扣非净利润分别为13,824.34万元、13,853.55万元和7,434.91万元。

  公司橡胶V带业务盈利能力良好，用来生产橡胶V带相关的固定资产都在正常生产使用中，无暂时闲置的固定资产，该部分固定资产未出现减值迹象，未计提固定资产减值准备。

  公司用于加工天然橡胶相关的固定资产，包括老挝丰沙里厂房、老挝丰沙里厂房相关构筑物和加工天然橡胶相关机器设备等固定资产，位于公司子公司老挝丰沙里省荣泰橡胶有限公司在老挝的厂房内，合计净值为2,132.34万元，占固定资产净值比例为4.11%。

  公司子公司老挝丰沙里省荣泰橡胶有限公司在老挝持有生物性资产橡胶林，其持有用于加工天然橡胶相关的固定资产。老挝丰沙里省荣泰橡胶有限公司目前业务经营情况良好，最近三年其净利润分别为1,117.33万元、1,318.65万元和393.11万元，用于加工天然橡胶相关的固定资产都在正常生产使用中，无暂时闲置的固定资产，该部分固定资产未出现减值迹象，未计提固定资产减值准备。

  公司于2022年成立了子公司瑞丽市三昇生物技术有限公司，为解决其经营及办公的用房需求，公司于2022年6月在瑞丽市购入了办公楼，合计净值为1,938.00万元，占固定资产净值比例为3.73%，该办公楼在以市场价购入，瑞丽市房产价格平稳，该办公楼未出现减值迹象，未计提固定资产减值准备。

  公司年产150台智能化无人潜水器项目属于凤凰创新园项目其中一部分，2020年末由于无人潜水器市场发生明显的变化，行业竞争加剧，公司预计继续投入难以达到预期效益，为提高资产和资金使用效率，公司停止对年产150台智能化无人潜水器项目进一步投入。公司“年产150台智能化无人潜水器项目”累计购入机器设备1,248.41万元，其中部分固定资产为生产无人潜水器相关定制化机器设备，共计377.44万元。公司从谨慎方面出发，对该部分无法接着使用且出售的固定资产全额计提了减值准备，并于2022年上半年进行了对外出售。对于其它机器设备，主要为起重机、配电设备、货梯等，公司对该部分固定资产用于自用生产。

  子公司浙江三达工业用布有限公司（以下简称“浙江三达”）为公司主营橡胶制品配套生产线绳等原材料，浙江三达原生产基地位于浙江省台州市三门县，浙江三达在三门县厂房截止2022年年末的资产情况如下：

  2019年公司发现厂房出现轻微开裂、局部塌陷；2020年，厂房开裂、塌陷情况加剧，公司战略发展规划调整，拟将浙江三达位于三门县的厂房相关资产作为一个整体对外出售，2021年公司与天台县东方橡胶厂签订厂房转让意向书，双方初步同意以2,000万元价格转让浙江三达位于三门县厂房及相应土地，从谨慎方面出发，公司在2020年根据该转让价格计提了1,691.76万元减值准备。鉴于地基出现开裂、塌陷需要对厂房做修复，主要影响的是对应厂房价值，故将减值准备全额计入了固定资产厂房的减值准备。

  2021年公司与天台县东方橡胶厂签订厂房转让意向书最终未能成交，公司于2023年3月9日与三门县资源和能源集团有限公司签署了《股权转让协议》。三力士以人民币4406万元向三门资源出售持有的浙江三达100%股权，根据该转让价格，浙江三达位于三门县厂房在2022年末未出现减值，公司在2022年未进一步计提固定资产减值准备，原计提的减值准备根据公司会计准则也未转回。

  公司非货币性资产主要由土地使用权构成，土地使用权净值占非货币性资产净值比例为99.72%。

  公司用来生产橡胶V带相关的非货币性资产，包括绍兴老厂土地使用权、凤凰创新园新厂土地使用权、生产经营相关的专利权、商标权、软件，合计净值为7,460.80万元，占非货币性资产净值比例为36.40%。

  公司橡胶V带业务盈利能力良好，用来生产橡胶V带相关的非货币性资产都在正常生产使用中，该部分非货币性资产未出现减值迹象，未计提非货币性资产减值准备。

  公司于2023年3月9日与三门县资源和能源集团有限公司签署了《股权转让协议》。三力士以人民币4,406万元向三门资源出售持有的浙江三达100%股权，根据该转让价格，浙江三达位于三门县厂房及对应的土地使用权在2022年末未出现减值，公司不需要计提非货币性资产减值准备。

  公司天台在建厂房为“年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目”，总投资额为15.51亿元（含土地成本），建筑面积预计为37万多平方米，为公司橡胶V带业务新投资项目，该项目用于缓解公司产能不足的困境，有效提升公司生产能力和订单承接能力，提升客户满意度，巩固公司在橡胶V带领域龙头地位，预期未来盈利能力良好，天台在建厂房土地使用权未出现减值迹象，未计提非货币性资产减值准备。

  报告期内部分固定资产、非货币性资产转入投资性房地产的原因系公司新增的部分房屋建筑物已对外进行了出租，根据公司会计准则的规定，公司将用于对外出租的房物建筑物从固定资产转入了投资性房地产进行列示，并将出租房产对应的土地使用权亦从非货币性资产转入了投资性房地产。

  二、结合投资性房地产确认及后续计量的相关会计政策、你公司投资性房地产产生收入、折旧摊销和减值计算的相关情况，说明你公司对投资性房地产的核算是不是满足企业会计准则的规定，折旧摊销年限与相应资产转入投资性房地产前是不是真的存在差异

  根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》第二条和第三条规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

  针对投资性房地产初始计量，《企业会计准则第3号一一投资性房地产》第六条规定，投资性房地产同时满足以下条件的，才能予以确认：（一）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该投资性房地产的成本能可靠地计量。《企业会计准则第3号一一投资性房地产》第七条规定，投资性房地产应当按照成本进行初始计量。

  针对投资性房地产的后续计量，《企业会计准则第3号一一投资性房地产》第九条规定，企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但本准则第十条规定的除外。采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第4号一一固定资产》，采用成本模式计量的土地使用权的后续计量，适用《企业会计准则第6号一一无形资产》。第十条规定，有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。

  公司投资性房地产由已出租的建筑物及土地使用权构成，符合《企业会计准则第3号一一投资性房地产》对投资性房地产定义的规定；公司投资性房地产根据签订的出租合同约定收取了相关租赁款，投资性房地产原值由固定资产和无形资产转入，折旧与摊销按原政策执行，因此与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业，投资性房地产的成本能可靠地计量，公司投资性房地产按成本进行了初始计量，符合《企业会计准则第3号一一投资性房地产》对投资性房地产初始计量的规定；公司出租的房产为凤凰创新园部分厂房和子公司集乘科技舟山物流仓库，在当地并无持续活跃的公开市场及报价，公司投资性房地产的公允市价难以持续可靠取得，因此公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，符合《企业会计准则第3号一一投资性房地产》对投资性房地产后续计量的规定。

  公司对现有投资性房地产采用成本模式计量，对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，如下：

  三、说明你公司未办妥产权证书的投资性房地产和固定资产具体情况，长期未办妥产权证书的原因及后续应对措施

  公司未办妥产权证书的投资性房地产和固定资产为凤凰创新园区的房屋建筑物，其中投资性房地产未办妥产权证书的凤凰创新园区的房屋建筑物原值为90,118,837.62元，净值为80,711,797.58元；固定资产未办妥产权证书的凤凰创新园区的房屋建筑物原值为221,200,333.60元，净值为201,742,904.25元。

  公司凤凰创新园区建设完工于2021年度，目前尚未办理产权证书的原因系该房屋承建单位尚未就该等房产提供完整的相关竣工验收资料，目前公司正在积极办理中。。

  四、结合你公司实际使用固定资产和无形资产的情况，说明报告期内新增在建工程的必要性

  截至2022年末，公司实际使用固定资产和无形资产的情况详见本具体参见本年报问询函回复“问题2、一、（一）公司固定资产情况和（二）公司无形资产情况”。

  截至2021年末和2022年末，公司在建工程账面价值分别为8,103.82万元和15,974.34万元，主要由厂房及配套设施、机器设备和软件构成。2022年末在建工程账面价值较2021年末增加7,870.52万元，主要系位于天台县“年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目”已开工建设，随着该项目的持续推进，相应的在建工程增加。

  2021年11月25日，中国橡胶工业协会正式发布《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》指出争取“十四五”末（2025年）打造一批具有国际影响力的知名品牌，推动我国由橡胶大国向橡胶强国迈进。

  本项目将在台州市天台县建设，依托领先的技术优势、人才优势及生产工艺，配备国内先进水平生产线，生产高质量标准化橡胶V带产品，有利于促进公司智能制造转型升级，提升生产自动化水平，契合橡胶行业“十四五”发展规划智能化转型的发展方向。

  橡胶是国家重要的战略物资，广泛应用于交通、建筑、电子、航空航天、石油化工、农业、机械等领域。为了促进我国橡胶工业的快速发展，国家相关部门制定了行业相关的产业政策、法律法规和行业规划，明确了橡胶工业的发展方向，为橡胶子行业胶带行业的发展奠定了良好的制度基础。

  随着橡胶工业的不断发展，我国已逐渐形成相对完整的橡胶产业链，并成为全球最大的橡胶生产及消费市场。根据中国橡胶协会统计，2016年一2021年我国橡胶行业重点企业现价工业产值由3,115.04亿元增长至3,998.72亿元，年均复合增长率达5.12%；2016年我国橡胶行业重点企业销售收入为2,935.83亿元，2021年达3,856.11亿元。

  在橡胶V带下游应用领域，国家政策通过支持工程、矿山、水泥、矿山电力、煤炭、钢铁、港口等下业，促进这些行业进行节能环保改造和技术升级，从而推动上游胶带行业技术革新。如在2020年政府工作报告中，提出我国将继续实施扩大内需战略，推动经济发展方式加快转变，重点支持既促消费惠民生又调结构增后劲的“两新一重”建设，鼓励新型基础设施建设、新型城镇化建设和交通、水利等重大工程建设。

  橡胶行业“十四五”发展规划目标指出，橡胶V带前10家企业销售收入占比要提升至95%，并提出胶管胶带领域有2家企业进入全球排名前50名。发行人作为橡胶V带行业龙头，聚焦于中高端产品，将进一步受益于行业集中度的提升以及产业升级趋势。

  自成立以来，公司橡胶V带业务一直稳健成长，产销率始终处于高位运行状态。公司现有橡胶V带的规划设计产能为3.6亿A米，2020年-2022年橡胶V带产量分别为3.09亿A米、3.51亿A米、2.94亿A米，销量分别为3.24亿A米、3.53亿A米、2.88亿A米，产能利用率分别为85.91%、97.60%、81.57%，产销率分别为104.92%、100.57%、97.92%，产能利用率、产销率均保持高位。

  由于公司现有设备使用年限较长，橡胶V带实际产能逐渐萎缩，与规划产能差距逐步加大。目前公司生产排期较为紧张，现有生产线的饱和度不断提升，机器设备、工人均处于满负荷运行状态。此外，公司产品型号较多，在承接不同的客户订单时，相关产品受到机器设备型号限制，同样面临产能不足的局面。现有的产能问题已导致公司现有订单交货时间延长，对公司业务发展造成了实质影响。未来随着公司持续发展，公司产能不足的问题将会更加凸显，公司亟需扩充产能。

  鉴于现有设备已使用年限较长，实际产能已逐渐萎缩，现有橡胶V带产品线有效产能处于持续下降过程中，本项目投产后，不仅可缓解现有实际产能不足局面，同时可将部分产能将转移至年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目。综上，建设“年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目”新增在建工程具有必要性。

  1、我们获取固定资产清单，对固定资产执行了监盘程序，实地查看了厂房、土地在期末的实际状态，实地观察生产车间和相关设备的运行状况，了解是否存在长期未使用的固定资产，分析固定资产是否存在减值迹象；查看是否存在盘亏、损毁的资产；

  4、我们了解投资性房地产确认和折旧摊销政策，检查是否符合企业会计准则的相关规定。

  1、在所有重大方面，公司固定资产和无形资产减值准备计提充分，将出租的房屋建筑物和土地使用权转入投资性房地产核算符合企业会计准则的规定；

  2、公司投资性房地产产生的收入、折旧摊销和减值的核算在所有重大方面符合企业会计准则的规定，投资性房地产折旧摊销年限与相应资产转入投资性房地产前不存在差异；

  3、公司上述关于投资性房地产未办妥产权证书的说明和我们审计过程中了解到的情况没有重大不一致。

  年报显示，你公司货币资金期末余额为113,517.10万元，同比下降10.53%，存放在境外的款项总额为113,517.10万元，受限制的货币资金期末余额为6,572.70万元，短期借款和长期借款无期末余额。你公司报告期内财务费用为-6,311.42万元，其中利息费用为1,623.98万元，利息收入为3,047.83万元，汇兑损益为-4,929.47万元，你公司上一年度利息费用为1,393.90万元，利息收入为2,404.31万元，汇兑损益为-650.42万元。

  （1）核实你公司年报附注货币资金部分的列报披露是否准确，并列示你公司存放在境外的款项明细、受限制的货币资金明细及受限具体原因；

  （2）结合交易对方主体、本金、利率、欠款期限、利息费用及利息收入的具体计算过程，说明你公司利息费用和利息收入均同比增加的原因及合理性；

  （3）结合你公司持有外汇情况及汇率走势，说明汇兑损益较上期大幅变动的原因。

  一、核实你公司年报附注货币资金部分的列报披露是否准确，并列示你公司存放在境外的款项明细、受限制的货币资金明细及受限具体原因

  上述年报附注中，存放在境外的款项总额和因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额由于填列时串行导致披露不准确，公司年报附注货币资金部分的列报披露应如下：

  公司存放在境外的款项总额为449.46万元，其中库存现金50.08万元，银行存款399.38万元,都为公司子公司老挝丰沙里省荣泰橡胶有限公司存放在老挝当地的生产经营款项，明细如下：

  二、结合交易对方主体、本金、利率、欠款期限、利息费用及利息收入的具体计算过程，说明你公司利息费用和利息收入均同比增加的原因及合理性

  据上表显示，公司2022年度利息费用较2021年度增长主要系：①银行借款金额及借款时间增加，相应增加借款利息；②2022年度公司的可转换公司债券转股较少，债券余额基本与2021年度持平，然后2022年的实际利率较上年度略有上升，导致财务费用计提利息有所增加。为了保持与银行良好业务合作关系，建立未来畅通的融资渠道，公司在短期存在临时需求时且存在较低的贷款成本下向银行进行了短期融资借款，因此近两年在公司账面货币资金较高的情况下仍存在少量短期的银行借款。

  据上表显示，公司2022年度财务费用中利息收入较2021年度有所增加，主要系年化利率提高。公司2022年存款年化利率上升的原因系不同银行之间协定存款利率差异较大，其中公司协定存款利率较高的银行为瑞丰银行和天津滨海银行，其年化利率达到3%以上，2022年公司增加了对上述高协定存款利率银行的货币资金存放金额，故相应提升了2022年的年化利率水平，使得2022年利息收入水平较上年同期增加。

  综上所述，2022年公司财务费用中利息支出较上年同期增加主要系短期借款的金额增加及可转换公司债券的利率水平上升所致；而财务费用中利息收入增加主要系为了有效提高资金使用效率，实现资产保值增值，公司加大了对高协定存款利率银行的货币资金存放金额，使得2022年利息收入规模较上年同期所有增加。

  2021年度，美元对人民币汇率较为平稳，年末汇率较年初汇率下降2.52%，全年最高汇率较最低汇率高3.49%；2022年度，美元对人民币汇率涨幅较大，年末汇率较年初汇率上升9.17%，全年最高汇率较最低汇率高15.14%，具体如下：

  2021年度及2022年度，公司来源于境外的营业收入金额分别为13,812.17万元、13,952.23万元，占营业总收入的15%左右，且公司近几年经营现金流情况较好，因此公司持有较多外汇。截至2021年末，公司所持外汇主要为5,974.44万美元和欧元102.25万欧元；截至2022年末，公司所持外汇主要为8,746.00万美元和137.09万欧元。

  由于2022年度美元汇率大幅上升而2021年度美元汇率平稳，且公司2022年持有的美元外汇金额较2021年上升，故2022年度产生的汇兑损益较上年同期大幅度增加。

  2、对公司报告期末包括存放在境外的所有银行存款和其他货币资金实施函证程序，确认期末货币资金余额的真实性、完整性以及货币资金的受限情况。

  3、获取公司报告期内的银行承兑汇票开立协议，复核与银行承兑汇票保证金等的勾稽关系。

  5、获取报告期内公司全部银行账户的银行对账单，核查报告期内是否存在大额异常的银行流水情况，关注是否存在异常交易。

  年报显示，你公司交易性金融资产期末余额为10,117.86万元，长期股权投资期末账面价值为7,785.53万元，其他权益工具投资期末余额为723.98万元，其他非流动资产期末余额为3,167.44万元。

  （1）说明交易性金融资产、其他权益工具投资和其他非流动资产的具体内容及分类方式，并结合底层资产的价值变动情况，说明相应金融资产产生当期损益、其他综合收益的计算过程；

  （2）结合报告期内追加长期股权投资的交易情况和审议程序履行情况、联营企业报告期内的经营情况，说明投资决策是否审慎；

  （3）核实你公司年报附注长期股权投资减值准备部分的列报披露是否准确，说明长期股权投资减值准备计提是否充分、合理。

  一、说明交易性金融资产、其他权益工具投资和其他非流动资产的具体内容及分类方式，并结合底层资产的价值变动情况，说明相应金融资产产生当期损益、其他综合收益的计算过程

  （一）交易性金融资产、其他权益工具投资和其他非流动资产的具体内容及分类方式

  公司截止2022年12月末公司持有的交易性金融资产、其他权益工具投资和其他非流动资产的具体内容如下：

  根据公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：业务模式是以收取合同现金流量为目标；合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产主要包含货币资金、应收账款及应收票据、其他应收款、债权投资和长期应收款等。