依据我国证券监督办理委员会(以下简称“我国证监会”)《上市公司职业分类指引》(2012年修订),哈尔滨森鹰窗业股份有限公司(以下简称“森鹰窗业”、“发行人”或“公司”)所属职业为“C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”。2022年9月7日(T-4日),中证指数有限公司发布的“C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”最近一个月均匀静态市盈率为17.62倍。本次发行价格38.25元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为34.26倍,高于中证指数有限公司2022年9月7日发布的职业最近一个月均匀静态市盈率17.62倍,超出起伏为94.44%;高于可比公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的均匀静态市盈率27.06倍,超出起伏为26.61%。存在未来发行人股价跌落给出资者带来丢失的危险。发行人和保荐组织(主承销商)提请出资者重视出资危险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出出资决策。

  哈尔滨森鹰窗业股份有限公司初次揭露发行不超越2,370万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的请求已于2022年3月17日经深交所创业板上市委员会审议经过,并于2022年8月10日经证监会证监答应〔2022〕1442号文赞同注册。

  经发行人和保荐组织(主承销商)民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐组织(主承销商)”)洽谈确认,本次发行新股2,370万股,占发行后总股本的25.00%,悉数为揭露发行新股。本次发行的股票拟在深圳证券买卖所(以下简称“深交所”)创业板上市。

  1、本次发行选用向战略出资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向契合条件的网下出资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向持有深圳商场非限售A股股份和非限售存托凭据市值的社会大众出资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的办法进行。

  本次发行的战略配售由保荐组织(主承销商)担任组织施行;开端询价和网下发行由保荐组织(主承销商)经过深交所网下发行电子途径组织施行;网上发行经过深交所买卖体系进行。

  2、开端询价完毕后,发行人和保荐组织(主承销商)依据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司初次揭露发行股票并在创业板上市开端询价及推介公告》(以下简称“《开端询价及推介公告》”)规矩的除掉规矩,在除掉不契合要求出资者报价的开端询价作用后,将拟申购价格高于44.61元/股(不含44.61元/股)的配售方针悉数除掉;拟申购价格为44.61元/股,且申购数量小于600万股的配售方针悉数除掉;拟申购价格为44.61元/股,且申购数量等于600万股,且申购时刻同为2022年9月7日14:44:55:027的配售方针,依照深交所网下发行电子途径主动生成的配售方针次序从后到前除掉9个配售方针。以上进程共除掉99个配售方针,除掉的拟申购总量为50,360万股,占本次开端询价除掉无效报价后拟申购数量总和5,008,530万股的1.0055%。除掉部分不得参加网下及网上申购。

  3、发行人和保荐组织(主承销商)依据开端询价作用,归纳考虑发行人根本面、地点职业、可比上市公司估值水平、商场情况、征集资金需求、有用认购倍数以及承销危险等要素,洽谈确认本次发行价格为38.25元/股,网下发行不再进行累计招标询价。

  出资者请按此价格在2022年9月14日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年9月14日(T日),其间,网下申购时刻为9:30-15:00,网上申购时刻为9:15-11:30,13:00-15:00。

  4、本次发行的发行价格38.25元/股未超越除掉最高报价后网下出资者报价的中位数和加权均匀数以及除掉最高报价后经过揭露征集办法建立的证券出资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会确保基金(以下简称“社保基金”)、根本养老稳妥基金(以下简称“养老金”)、依据《企业年金基金办理办法》建立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)和契合《稳妥资金运用办理办法》等规矩的稳妥资金(以下简称“稳妥资金”)报价中位数、加权均匀数孰低值,故保荐组织相关子公司无需参加跟投。

  依据终究确认的价格,本次发行的战略配售由发行人高档办理人员与中心职工专项财物办理方案组成。依据终究确认的价格,发行人高档办理人员与中心职工专项财物办理方案终究战略配售股份数量为151.0326万股,占本次发行股份数量6.37%;保荐组织相关子公司不参加跟投。

  本次发行初始战略配售数量为355.50万股,占本次发行数量的15.00%。终究战略配售数量为151.0326万股,占发行总数量的6.37%。初始战略配售与终究战略配售股数的差额204.4674万股将回拨至网下发行。

  (1)25.69倍(每股收益依照2021年度经会计师事务所依据我国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本核算);

  (2)21.17倍(每股收益依照2021年度经会计师事务所依据我国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本核算);

  (3)34.26倍(每股收益依照2021年度经会计师事务所依据我国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本核算);

  (4)28.23倍(每股收益依照2021年度经会计师事务所依据我国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本核算)。

  6、本次发行价格为38.25元/股,请出资者依据以下情况判别本次发行定价的合理性。

  (1)依据我国证监会《上市公司职业分类指引》(2012年修订),森鹰窗业所属职业为“C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”。到2022年9月7日(T-4日),中证指数有限公司发布的职业最近一个月均匀静态市盈率为17.26倍。

  注2:2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本;

  注3:其间顶固集创2021年扣非前后对应的PE为负值,未归入可比公司静态市盈率均匀值核算范畴。

  相较同职业首要竞赛对手,公司在职业位置、中心技能、客户及品牌认可度、财政数据及生长潜力等方面具有必定优势:

  公司作为国内较早专心于节能铝包木窗范畴的专业制作商,十分重视工艺技能的改善与晋级,不断进行技能研制和技能堆集,立异出产工艺。公司当时现已建立了较完善的研制办理体系,在中心工艺技能方面具有较强的研制才能,具有节能铝包木窗产品制作范畴的完好技能体系和自主知识产权。公司共具有88项已获授权的专利,其间发明专利27项,实用新型专利55项,外观规划专利6项。此外,公司经过不断优化出产工艺,为节能铝包木窗产品供给技能确保,公司共有21项产品经过世界公认被动式修建范畴的权威认证组织德国被动式房子研讨所(PHI)确认。

  公司具有专业的规划、研制团队,并取得了多项作用,公司具有不同的节能铝包木窗、幕墙及阳光房产品系列。近年来,依据不同区域的气候条件、修建特色、客户消费习气、产品的功能性等,公司研制出了经典节能铝包木窗、被动式节能铝包木窗、其他节能铝包木窗产品,幕墙及阳光房等多种产品系列,每个产品系列可细分为多种类型。

  公司经过长时间商场竞赛堆集了较为老练的职业经历以及杰出的职业口碑,在国内节能铝包木窗职业现已形成了较强的影响力。多年来,公司紧紧环绕森鹰品牌的定位,经过产品规划、广告投进和各类营销活动,凭借方针消费集体所重视的国内外各类大众事情,进行高频率、多层次的整合营销活动,公司不断推进品牌建造,进步“SAYYAS”品牌和产品形象。作为直接面向终端顾客的产品,品牌优势有力的促进了公司产品出售,增强了公司的盈余才能。

  节能铝包木窗产品的个性化规划需求,决议了营销服务网络是公司开展和品牌建造的中心。公司长时间以来对品牌建造、经销商招募及培养、经销途径办理继续进行投入,在东北、华北、华东、华中、西北、西南及华南各区域首要城市建立了经销途径,与各区域经销商一起打造途径价值链,充沛调动经销商的积极性。到2021年底,公司具有签约经销商数量算计191家。现在公司已形成了全国性的出售服务网络布局,为公司快速开展奠定坚实商场根底。

  公司人员结构匹配妥当,既有具有商场敏感度的研制团队,又在出产办理、出售办理方面具有具有多年节能铝包木窗职业从业经历、办理经历的中、高层办理团队。公司办理团队风格稳健、方针一致,可以确保公司出产运营方针的继续安稳,并高效拟定习惯商场改变及契合公司实践的开展战略。公司的研制团队、出产办理人员具有较丰厚的职业经历,可以从实践运用中提出技能优化方案,使工艺技能得到更充沛的运用。

  公司建立健全了质量办理体系,并经过质量办理体系的施行,进步公司运作功率,进步公司产品和服务质量,不断增强顾客满意度。公司内部建立了质量检测部分,在产品规划、原资料操控、出产制作、制品查验、装置服务、售后服务等要害进程设置多项质量操控,坚持把“质量至上”的运营理念执行至产品全生命周期质量办理的实处。公司在向客户供给节能铝包木窗产品及服务的进程中,经过选用产品“身份证”体系,完成木窗规划、出产、储运及售后的全程盯梢。客户在公司经销商店面确认产品规划方案图,然后经过电子信息传送到公司,生成产品出售清单,订单的审价、排产、加工、出入库及物流等信息均能在电子信息途径进行查询显现。到2021年12月31日,公司未呈现过严重产质量量胶葛问题,客户对公司产质量量的满意度较高。

  节能铝包木窗产品定制化的出产特色决议了客户订单中各自独有的尺度、样式和花样等均不相同,对企业在大批量快速供货的才能提出了很高要求,可以规划化出产、快速供货已成为节能铝包木窗企业重要的中心竞赛优势。

  公司作为职业界少量具有大规划定制出产才能的企业之一,具有高度信息化、主动化的工厂以及高效的出产办理体系;在出产工艺上,公司以相同部件标准化出产和定制部件柔性化出产相结合的办法出产。为进一步开辟事务、为定制化节能铝包木窗的规划化出产供给杰出的硬件确保,公司从奥地利LiSEC(李赛克)、芬兰Tam Glass(格拉司通)、瑞士百超、瑞士金马、德国HOMAG(豪放)、德国威力、意大利SCM、Cefla(塞弗莱)、荷兰霍拓普燕森等配备制作企业引进了掩盖窗体加工、喷涂、中空玻璃深加工、整窗拼装等出产进程各个环节的全套出产设备,包含德国威力Conturex226门窗加工中心、意大利Cefla水性漆喷淋线、铝材焊接加工出产线、芬兰Tam Glass玻璃钢化炉、奥地利李赛克中空玻璃出产线、美涂铝材喷涂出产线等。

  发行人经过多年的自主研制堆集,引进国外先进出产经历及技能,成功完成了从木材、铝型材到框体结构、从玻璃原片到中空玻璃等要害原资料自主加工,成功打通了从原资料加工到节能铝包木窗产品的完好工艺出产链,享有产业链协同的优势,确保了节能铝包木窗产品的规划化出产。

  公司作为节能铝包木窗范畴的重要参加者之一,信息化与主动化程度较高。经过信息化与主动化的深度交融,公司完成了产销链接无缝实时电子化、产销工艺同步化、产品办理电子化等全产业链信息化办理。

  公司依据多年的继续探究及完善,搭建了一体化的信息化软件体系,完成出产进程精细化、信息化办理。公司引进ERP体系及KLAES木窗出产办理软件用于日常运营办理,掩盖收购、出产、出售、财政等部分,以完成对出产运营全进程及成本核算的有用管控。ERP体系及KLAES木窗出产办理软件可完成从客户订单、出产方案、原资料收购、产品出产、质量检测、库存办理、出售发货办理等全进程的进展操控和流程办理,完成了制作业与信息化交融开展,有用进步了出产办理的功率。环绕公司的中心出产模块,公司将信息化软件体系运用到出产办理的各个环节,大幅进步了出产功率,满意了订单规划化出产的需求。公司经过信息化软件体系及智能化出产技能的运用,具有了大规划定制化的出产才能,并完成了传统木窗职业与现代技能相交融。

  节能铝包木窗要求运用高质量的原资料或组件以到达归纳优秀的运用功能及规划作用,对木材、铝材、玻璃、水性漆、五金件及密封胶条等要求苛刻。公司经过长时间探究,部分原资料木材、水性漆、五金件、密封胶条等经过直接或直接收购途径从国外企业进口,而在详细挑选资料方面,公司还从木窗规划动身,归纳功能、可加工性等方面优化原资料挑选。因而,公司将研制规划阶段延伸至上游原资料供给阶段,对原资料加以针对性的优化研讨,力求用功能优秀的资料,装备出产保温节能作用杰出的节能铝包木窗。

  本次发行价格38.25元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为34.26倍,高于可比上市公司静态市盈率,高于中证指数有限公司2022年9月7日(T-4日)发布的“C20 木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”最近一个月均匀静态市盈率,存在未来发行人股价跌落给出资者带来丢失的危险。发行人和保荐组织(主承销商)提请出资者重视出资危险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出出资决策。

  (2)依据本次发行确认的发行价格,本次网下发行提交了有用报价的出资者数量为291家,办理的配售方针个数为6,668个,占除掉无效报价后配售方针总数的73.26%,对应的有用拟申购数量总和为3,617,610万股,占除掉无效报价后申购总量的72.23%,对应的有用申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制发动前网下初始发行规划的2,240.54倍。

  (3)提请出资者重视发行价格与网下出资者报价之间存在的差异,网下出资者报价情况详见同日刊登于《我国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网(的《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司初次揭露发行股票并在创业板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)。

  (4)《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司初次揭露发行股票并在创业板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中发表的征集资金需求金额为67,345.90万元,本次发行价格38.25元/股对应征集资金总额为90,652.50万元,高于前述征集资金需求金额。

  (5)本次发行遵从商场化定价准则,在开端询价阶段由网下组织出资者依据实在认购目的报价,发行人与保荐组织(主承销商)依据开端询价作用情况并归纳考虑有用申购倍数、发行人根本面、本次揭露发行的股份数量、发行人地点职业、商场情况、同职业上市公司估值水平、征集资金需求及承销危险等要素,洽谈确认本次发行价格。本次发行价格未超越除掉最高报价后网下出资者报价的中位数和加权均匀数以及除掉最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和稳妥资金报价中位数、加权均匀数孰低值(38.2573元/股)。任何出资者如参加申购,均视为其已承受该发行价格,如对发行定价办法和发行价格有任何贰言,主张不参加本次发行。

  (6)出资者应当充沛重视定价商场化包含的危险要素,知晓股票上市后或许跌破发行价,实在进步危险意识,强化价值出资理念,防止盲目炒作,监管组织、发行人和保荐组织(主承销商)均无法确保股票上市后不会跌破发行价格。

  7、按本次发行价格38.25元/股、发行新股2,370万股核算,估计发行人征集资金总额为90,652.50万元,扣除估计发行费用8,282.29万元(不含增值税)后,估计征集资金净额为82,370.21万元。

  本次发行存在因取得征集资金导致净财物规划大起伏增加对发行人的出产运营形式、运营办理和危险操控才能、财政情况、盈余水平及股东长远利益产生重要影响的危险。

  8、本次发行的股票中,网上发行的股票无流转约束及限售期组织,自本次揭露发行的股票在深交所上市之日起即可流转。

  网下发行部分选用份额限售办法,网下出资者应当许诺其获配股票数量的10%(向上取整核算)限售期限为自发行人初次揭露发行并上市之日起6个月。即每个配售方针获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市买卖之日起即可流转;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市买卖之日起开端核算。

  网下出资者参加开端询价报价及网下申购时,无需为其办理的配售方针填写限售期组织,一旦报价即视为承受本公告所发表的网下限售期组织。

  战略配售方面,发行人的高档办理人员和中心职工参加本次战略配售建立的专项财物办理方案获配股票限售期为12个月。限售期自本次揭露发行的股票在深交所上市之日起开端核算。限售期届满后,战略出资者对获配股份的减持适用我国证监会和深交所关于股份减持的有关规矩。

  10、网下出资者应依据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司初次揭露发行股票并在创业板上市网下发行开端配售作用公告》,于2022年9月16日(T+2日)16:00前,按终究确认的发行价格与开端配售数量,及时足额交纳新股认购资金。

  认购资金应该在规矩时刻内足额到账,未在规矩时刻内或未按要求足额交纳认购资金的,该配售方针获配新股悉数无效。多只新股同日发行时呈现前述景象的,该配售方针悉数无效。不同配售方针共用银行账户的,若认购资金缺乏,共用银行账户的配售方针获配新股悉数无效。网下出资者如同日获配多只新股,请按每只新股别离缴款。

  网上出资者申购新股中签后,应依据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司初次揭露发行股票并在创业板上市网上摇号中签作用公告》实行资金交收责任,确保其资金账户在2022年9月16日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,缺乏部分视为抛弃认购,由此产生的结果及相关法令责任由出资者自行承当。出资者金钱划付需恪守出资者地点证券公司的相关规矩。

  11、当网下和网上出资者缴款认购的股份数量算计缺乏扣除终究战略配售数量后本次揭露发行数量的70%时,发行人和保荐组织(主承销商)将间断本次新股发行,并就间断发行的原因和后续组织进行信息发表。

  12、配售方针应严格恪守我国证券业协会职业监管要求,申购金额不得超越相应的财物规划或资金规划。供给有用报价的网下出资者未参加申购或许取得开端配售的网下出资者未及时足额交纳认购款的,将被视为违约并应承当违约责任,保荐组织(主承销商)将违约情况报我国证券业协会存案。配售方针在北京证券买卖所、上海证券买卖所、深圳证券买卖所股票商场各板块的违规次数兼并核算。被列入约束名单期间,该配售方针不得参加北京证券买卖所、上海证券买卖所、深圳证券买卖所股票商场各板块相关项目的网下询价及申购。

  网上出资者接连12个月内累计呈现3次中签后未足额缴款的景象时,自结算参加人最近一次申报其抛弃认购的次日起6个月(按180个天然日核算,含次日)内不得参加新股、存托凭据、可转化公司债券、可交换公司债券网上申购。

  13、每一配售方针只能挑选网下发行或许网上发行中的一种办法进行申购。凡参加开端询价的,不管是否为有用报价,均不得参加网上申购。

  本次发行申购,任一出资者只能挑选网下或许网上一种办法进行申购,一切参加网下报价、申购、配售的出资者均不得在参加网上申购;单个出资者只能运用一个合格账户进行申购,任何与上述规矩相违反的申购均为无效申购。

  14、网下、网上申购完毕后,发行人和保荐组织(主承销商)将依据整体申购的情况确认是否启用回拨机制,对网下、网上的发行数量进行调理。详细回拨机制请见《发行公告》中“一、(五)回拨机制”。

  15、本次发行完毕后,需经深交所赞同后,方能在深交所揭露挂牌买卖。假如未能取得赞同,本次发行股份将无法上市,发行人会依照发行价并加算银行同期存款利息返还给参加网上申购的出资者。

  16、本次发行前的股份有限售期,有关限售许诺及限售期组织详见《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司初次揭露发行股票并在创业板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)。上述股份限售组织系相关股东依据发行人管理需求及运营办理的安稳性,依据相关法令、法规做出的自愿许诺。

  17、我国证监会、深交所、其他政府部分对本次发行所做的任何决议或定见,均不标明其对发行人股票的出资价值或出资者的收益做出实质性判别或许确保。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。请出资者重视出资危险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出出资决策。

  18、请出资者必须重视危险,当呈现以下情况时,发行人及保荐组织(主承销商)将洽谈采纳间断发行办法:

  (2)若网上申购缺乏,申购缺乏部分向网下回拨后,网下出资者未能足额申购的;

  (3)网下和网上出资者缴款认购的股份数量算计缺乏本次揭露发行数量的70%;

  (5)依据《证券发行与承销办理办法》(证监会令[第144号])第三十六条和《深圳证券买卖所创业板初次揭露发行证券发行与承销事务施行细则》(深证上[2021]919号)第五条,我国证监会和深交所发现证券发行承销进程存在涉嫌违法违规或许存在反常景象的,可责令发行人和保荐组织(主承销商)暂停或间断发行,对相关事项进行调查处理。

  如产生以上景象,发行人和保荐组织(主承销商)将及时公告间断发行原因、康复发行组织等事宜。出资者已交纳认购款的,发行人、保荐组织(主承销商)、深交所和我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司将赶快组织现已缴款出资者的退款事宜。间断发行后,在我国证监会赞同注册的有用期内,且满意会后事项监管要求的前提下,经向深交所存案后,发行人和保荐组织(主承销商)将择机重启发行。

  19、拟参加本次发行申购的出资者,须认线日)发表于巨潮资讯网(网址、中证网(网址、我国证券网(网址、证券时报网(网址和证券日报网(网址上的《招股意向书》全文,特别是其间的“严重事项提示”及“危险要素”章节,充沛了解发行人的各项危险要素,自行判别其运营情况及出资价值,并审慎做出出资决策。发行人遭到政治、经济、职业及运营办理水平的影响,运营情况或许会产生改变,由此或许导致的出资危险应由出资者自行承当。

  20、本出资危险特别公告并不确保提醒本次发行的悉数出资危险,主张出资者充沛深化了解证券商场的特色及包含的各项危险,理性评价本身危险承受才能,并依据本身经济实力和出资经历独立做出是否参加本次发行申购的决议。