本次发行前公司总股本52,000万股,本次拟发行不超越12,910万股流通股,

  格不低于发行价;拓普集团上市后6个月内如公司股票接连20个买卖日的收盘价

  起36个月内,不转让或许托付别人办理本次发行前所持有的拓普集团股份,也不

  其减持价格不低于发行价;拓普集团上市后6个月内如公司股票接连20个买卖日

  合伙企业(有限合伙)许诺:自公司股票上市买卖之日起12个月内,不转让或许

  价指公司初次揭露发行股票的发行价格,假如公司上市后因派发现金盈余、送股、

  (1)发动条件及程序:公司上市后三年内,出现持续 20 个买卖日收盘价低

  于最近一期每股净资产时,发动安稳公司股价的办法。当公司股票接连 20 个交

  易日的收盘价均低于每股净资产时,将在 2 个买卖日内发布提示性公告,在 5 个

  交董事会、股东大会审议,在股东大会审议经过该等计划后的 5 个买卖日内发动

  股价回购公司股票运用的资金金额不少于人民币 5,000 万元,回购价格不超越稳

  于人民币 3,000 万元,增持价格不超越安稳股价计划公告日前最近一期公司经审

  补助总额的 20%,增持价格不超越安稳股价计划公告日前最近一期公司经审计的

  确定有关违法现实后 30 天内依法回购初次揭露发行的悉数新股,公司将依照本

  公司股票发行价格和我国证监会确定有关违法现实之日前 30 个买卖日本公司股

  在该等违法现实被我国证监会、证券买卖所或司法机关确定后的 30 天内,本公

  者严重遗失,对判别发行人是否契合法令规定的发行条件构成严重、本质影响的,

  本公司将在我国证监会确定有关违法现实后 30 天内回购原转让的限售股股份,

  格和我国证监会确定有关违法现实之日前 30 个买卖日发行人股票买卖均价的孰

  在该等违法现实被我国证监会、证券买卖所或司法机关确定后的 30 天内,本公

  确定后的 30 天内,将本着简化程序、活跃洽谈、先行赔付、实在确保出资者特

  司法机关确定后的 30 天内,将本着简化程序、活跃洽谈、先行赔付、实在确保

  该等事项进行公告,并在前述公告后每 5 个买卖日定时公告相应的回购新股、收

  许诺:自己/本公司将严厉实行自己/本公司就公司初次揭露发行股票并上市所作

  次揭露发行制造、出具的文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失的景象,

  制造、出具的文件有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,给出资者构成丢失的,

  份总数均不得超越发行人本次发行后总股本的 5%;减持股份应契合相关法令法

  前持股数量的 80%,剩下所持股份将于确定时满后 13 至 24 个月内减持结束;减

  依据发行人2012年第一次暂时股东大会审议经过并经2012年第2次暂时股

  东大会和2014年第2次暂时股东大会修订的《公司章程(草案)》,发行人上市

  分配时,现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达 80%;公司展开阶段属

  分配时,现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达 40%;公司展开阶段属

  求,并及时答复中小股东关怀的问题。公司股东大会对赢利分配计划作出抉择后,

  到达20%,如未来十二个月内无严重资金开销组织的,现金分红在本次赢利分配

  中所占份额最低应到达40%。详细内容详见本招股意向书“第十四节 四、公司股

  司举行股东大会抉择派发现金盈余 35,996.01 万元,两者算计应派发现金盈余

  上表能够看出,到 2014 年 12 月 31 日,公司一切现金股利已发放结束。

  到 2014 年 12 月 31 日,本公司兼并报表和母公司报表未分配赢利金额分

  2015年1月以来,公司运营状况安稳,各项事务良性展开,未发生严重改变,

  依据公司运营状况以及对2015年1-3月成绩的猜测,估计2015年1-3月扣除非

  常常损益后归属于普通股股东的净赢利在8,800万元至9,700万元之间,较2014

  年1-3月添加约为-6.4%至3.2%之间。公司猜测2015年一季度运营状况杰出,主营

  事务较上年同期稳中有升,但2015年一季度利息开销同比将大幅添加,一起考虑

  到本次初次揭露发行股票将于2015年一季度完结,发行过程中发生的广告费、路

  演及财经公关费、上市酒会费等费用将计入当期损益,因而公司可能会出现2015

  年1-3月成绩同比略有下降的状况。若实践成绩状况与上述状况发生较大改变,

  到达24%以上,特别是世界金融危机后,跟着国家四万亿经济影响计划和《轿车

  工业调整和复兴规划》的推出,2009年和2010年我国轿车产量的增速更是别离高

  达47.58%和32.44%。可是,2010年以来,宏观方针的持续收紧、前期消费影响政

  在轿车零部件的OEM商场(整车配套商场),因为轿车产品对质量的严厉要求,

  关于AM商场(售后服务商场),第三方认证不作强制性的要求,一般也不进行正

  OEM配套阅历作为重要参阅要素,以为获得整车制造商认证的供货商在产质量量

  上更值得信任,因而企业的AM商场占有率一般会与其OEM商场占有率成正比,同

  1.77个百分点。公司2013年橡胶减震产品毛利率大幅上升的首要原因是橡胶减震

  化,下降了单位出产本钱。2014年首要受产品出售价格下降影响,公司主营事务

  占橡胶减震产品出产本钱的份额为近60%,铝锭占橡胶减震产品出产本钱的份额

  为7%左右,天然橡胶(含复合胶)占橡胶减震产品出产本钱的份额为5%左右;涤

  纶短纤维和塑料粒子等石化质料占隔音产品出产本钱的份额为16%左右,无纺布、

  基材等外购产品占隔音产品出产本钱的份额为62%左右。一般,本公司在钢铁冲

  经有关质量认证组织认证;公司严厉依照 ISO/TS16949 轿车工作质量办理体系的

  息,产质量量和服务得到客户的广泛认可。但是,因为影响产质量量的要素较多,

  2005年7月21日我国开端施行汇率构成机制变革以来,人民币整体呈增值趋

  势。2012年至2014年,公司出口收入占主营事务收入之比别离为34.80%、30.50%

  和28.87%,出口产品首要以美元、欧元计价。因为公司出口的赊销产品货款回收

  周期一般为1~2个月,人民币增值会使公司发生必定的汇兑丢失。2012年人民币

  兑美元增值起伏为1.03%,动摇起伏为2.67%,人民币一改持续多年的单边增值走

  势,出现出更强的动摇性,全年有增值也有价值下降。在此布景下,公司2012年发生

  了137.06万元的汇兑收益。2013年人民币持续走强,兑美元汇率中心价累计上涨

  起伏为3%,公司由此发生汇兑丢失1,063.12万元,占同期财政费用的82.58%。2014

  品的退税率为17%,小部分出口产品适用9%的出口退税率,首要是橡胶件,其他

  极少数产品别离适用5%、13%、15%的出口退税率。2012年至2014年,公司获得的

  业赢利的份额别离为43.00%、24.07%和24.86%,假如有关方针发生改变如退税税

  趋势。2012年至2014年各期末,公司应收账款账面价值别离为34,436.05万元、

  40.01%,较高的应收账款给公司日常营运资金办理带来了必定的压力。虽然公司

  化质料以及无纺布、木粉板等外购件。受原材料商场供需状况影响,2012年至2014

  续下降,天然橡胶(含复合胶)均匀收买价格从22.54元/千克下降到11.91元/

  千克,铝锭均匀收买价格从15.66元/千克下降到14.32元/千克,石化质料均匀采

  购价格从9.74元/千克下降到8.53元/千克;此外公司外协件、外购件的收买价格

  本次发行股票的流 票接连 20 个买卖日的收盘价均低于发行价,或许上市后 6

  通约束和确定组织 个月期末收盘价低于发行价,确定时限主动延伸 6 个月;宁

  2011 年 8 月 16 日,宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2011]575

  号文同意建立宁波拓普集团股份有限公司,公司于 2011 年 8 月 17 日获得了商外

  2011年9月2日,立信管帐师事务一切限公司对拓普集团建立进行了审验,出

  具了信会师报字[2011]第13396号《验资陈述》。2011年9月9日,公司在宁波市工

  与轿车橡胶减震产品和隔音产品出产运营、研制相关的房子及建筑物、专用设备、

  持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起 1 年内

  份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或许在卖出

  后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司一切,本公司董事会将回收其所得收

  格不低于发行价;拓普集团上市后6个月内如公司股票接连20个买卖日的收盘价

  起36个月内,不转让或许托付别人办理本次发行前所持有的拓普集团股份,也不

  其减持价格不低于发行价;拓普集团上市后6个月内如公司股票接连20个买卖日

  合伙企业(有限合伙)许诺:自公司股票上市买卖之日起12个月内,不转让或许

  价指公司初次揭露发行股票的发行价格,假如公司上市后因派发现金盈余、送股、

  动与噪声,进步整车的舒适性及平顺性。公司具有国内抢先的整车 NVH 体系同步

  研制才能,已成为多家全球闻名轿车制造商的 NVH 零部件体系集成供货商。依据

  我国轿车工业协会的计算:2011 年至 2013 年,公司橡胶减震产品出售额国内排

  投标处理,与原材料供货商建立了杰出的长时间合作关系。公司已启用ERP体系,

  “轿车零部件及配件制造业”。依据我国证监会公布的《上市公司工作分类指引》

  (2012 年修订),本公司所在工作为 C36“轿车制造业”,细分工作为轿车零部件

  体系集成供货商 与整车企业同步研制 具有体系集成才能 体系配套(即模块化供货)

  车配套商场(OEM 商场)和售后服务商场(AM 商场)。整车配套商场是指各零部

  就 OEM 商场来看,现在现已构成由少数的整车研制及出产企业、必定数量的

  供货商。AM 商场中则无多层结构,零部件供货商直接向需求方供给产品。因为

  OEM商场的仅有约50家,其他企业首要服务于AM商场。国内出产轿车隔音产品的

  企业共有100多家,因为隔音产品的AM商场容量较小,企业首要服务于OEM商场。

  与橡胶减震产品工作相似,隔音产品OEM商场对供货商的技能水平和质量要求较

  高,零部件企业须经过整车企业的体系认证。因为隔音产品的技能门槛相对较低,

  现在公司出产的轿车橡胶减震产品已构成三大类 2,000 多个种类,出产的汽

  车隔音产品共有 1,000 余种。依据我国轿车工业协会的计算:2011 年至 2013 年,

  成为国内为数不多的进入世界整车配套(OEM)体系的轿车零部件供货商之一。

  到本招股意向书签署日,公司及子公司共具有商标 27 项,详细状况如下:

  公司产品国内商场占有率=公司产品国内出售收入/国内商场容量,国内商场容量测算详

  到本招股意向书签署日,公司及子公司共具有专利 114 项,其间发明专利

  19 车用双膜片电子线 一种新式衬套式悬置 实用新式 4.6 本公司 2012 年 7 月 25 日

  23 一种新式发动机后拉杆软垫 实用新式 3.6 本公司 2012 年 8 月 8 日

  25 一种新式尼龙支架衬套式悬置 实用新式 8.7 本公司 2012 年 8 月 8 日

  26 新式车用传动轴扭振吸振器设备 实用新式 7.X 本公司 2012 年 8 月 1 日

  27 一种新式可拆卸式动力吸振器 实用新式 6.2 本公司 2012 年 8 月 1 日

  41 混响室木模及隔音板拆装东西 实用新式 6.6 本公司 2013 年 1 月 2 日

  50 一种新式液压悬置解耦结构 实用新式 9.0 本公司 2013 年 1 月 2 日

  53 一种具有分体式流道的液压衬套 实用新式 4.5 本公司 2013 年 1 月 16 日

  59 一种外表耐腐蚀的橡胶悬置结构 实用新式 0.2 本公司 2013 年 1 月 30 日

  61 一种后副车架衬套防脱胶式内管 实用新式 7.5 本公司 2013 年 1 月 30 日

  65 一种轿车球头衬套的涂胶设备 实用新式 6.7 本公司 2013 年 1 月 30 日

  89 一种橡胶硫化模具的装夹设备 实用新式 9.8 本公司 2014 年 5 月 21 日

  90 一种强度测验工装的装夹组织 实用新式 3.5 本公司 2014 年 5 月 21 日

  97 一种快速替换模板的模具组织 实用新式 4.8 本公司 2014 年 6 月 25 日

  104 轿车转向体系支架橡胶配重块 实用新式 2.6 宁波千汇 2014 年 7 月 30 日

  公司首要从事轿车 NVH 范畴橡胶减震产品和隔音产品的研制、出产与出售,

  生持有拓普世界 100%的股权。拓普世界首要从事出资办理事务,现在没有展开

  详细运营事务,未持有其他公司的股权。因而,拓普世界与公司不存在同业竞赛。

  制人邬建树和股东宁波金仑于 2012 年 3 月出具《防止同业竞赛许诺函》许诺。

  公司于 2012 年 12 月收买宁波千汇,将宁波千汇与拓普电器之间 2013 年以

  来的买卖作为相关买卖列示。宁波千汇 2013 年和 2014 年向相关方拓普电器出售

  橡胶件产品完结经营收入别离为 1,663.28 万元和 1,400.53 万元,占拓普电器当

  期主营事务本钱的份额别离为 26.65%和 23.18%。多年以来,拓普电器一向是宁

  依据公司2014年6月6日举行的第一届董事会第十七次会议审议经过的《关于

  向子公司供给财政赞助的计划》,2014年8月,公司托付上海浦东展开银行股份有

  限公司宁波开发区支行向博格思拓普发放借款人民币400万元,期限1年,年利率

  6%。陈述期内,公司不存在以代偿债款、代垫金钱或许其他方法被相关方占用资

  ①2014 年 11 月 5 日,公司与上海浦东展开银行宁波分行开发区支行签定协

  议,为全资子公司拓普进出口供给最高额度为人民币 20,000 万元的担保,担保

  ②2014 年 11 月 25 日,公司与上海浦东展开银行宁波分行开发区支行签定

  协议,为全资子公司拓普部件供给最高额度为人民币 10,000 万元的担保,担保

  尔和赛普,由此发生出售收入 6.55 万元和 0.43 万元;公司向安通林拓普外派一

  2014 年,公司向安通林拓普外派一名职工,收取劳务费 43.79 万元;向博

  2012 年度、2013 年度以及 2014 年度的相关买卖及事务来往依据或参阅商场定价,

  历任宁波拓普减震体系股份有限公司 迈科世界控股(香港)有限公 邬建树持有公司

  董事长、宁波拓普隔音体系有限公司董 司实行董事、宁波派舍置业有 控股股东迈科国

  事长、宁波拓普连轴器有限公司董事 限公司实行董事、法定代表人, 际控股(香港)有

  长、宁波拓普轿车特种橡胶有限公司董 迈科出资办理(宁波)有限公 限公司 100%股权,

  事长、宁波拓普制动体系有限公司董事 司实行董事、法定代表人,拓 直接持有本公司

  长等职。现任迈科世界控股(香港)有 普集团世界控股有限公司实行 92%股权。

  2014 年 9 月 22 日 长、宁波地平线企业办理咨询有限公司 校校长、宁波海运股份有限公

  包新民 男 1970 年 -2017 年 9 月 21 董事长、宁波市鄞州区海跃财经教育培 司独立董事、宁波三星电气股 - - -

  2014 年 9 月 22 日 动操控作业室主任、宁波市政府电机类 宁波市政府电机类专业评标委

  王民权 男 1965 年 -2017 年 9 月 21 专业评标委员会专家、浙江省高职高专 员会专家、浙江省高职高专自 - - -

  监事会 2014 年 9 月 22 日 历任宁波经济技能开发区拓普实业有

  监事、研 2014 年 9 月 22 日 限公司工程师、宁波拓普减震体系股份

  财政总 2014 年 9 月 26 日 限公司主办管帐、宁波拓普减震体系股

  邬建树:男,1964年出生于我国浙江省宁海县,2006年11月成为我国香港居

  公司流动资产占比介于 50%~56%之间,非流动资产占比介于 44%~50%之间,资

  移到零部件供货商的出产过程中,并最大极限地削减质料库存,以完结“零库存”

  到 2014 年底,公司的资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的出产

  2.96 个百分点、1.77 个百分点,2014 年赢利总额添加率与经营收入添加率根本

  坚持共同。2012 年,公司净赢利添加率高于赢利总额添加率首要是因为公司通

  过国家高新技能企业认证,企业所得税率为 15%,较 2011 年实践税率下降 4.83

  个百分点;2013 年和 2014 年,公司净赢利添加率与赢利总额添加率根本共同。

  18.54%。陈述期内,公司经营收入完结较快添加,一方面得益于快速添加的国内

  陈述期内,公司运营活动发生的现金流量净额累计为 108,123.94 万元。2012

  年至 2014 年,公司运营活动发生的现金流量净额与当期净赢利份额别离为

  120.83%、96.14%和 114.77%,净赢利质量整体杰出。这首要是因为公司具有良

  2012 年至 2014 年,公司出资活动维持在较高水平,出资活动发生的现金流

  工厂、研制中心、总部办公楼等固定资产的竣工并投入运用,2012 年公司厂房

  建造和置办机器设备等固定资产出资下降至 9,280.58 万元,且期间未受让国有

  2012 年,公司筹资活动的现金流入首要是向银行告贷 33,000 万元,现金流

  出首要是归还银行告贷 48,000 万元和支交给股东迈科香港的现金股利 2,536.93

  万元。2013 年,公司筹资活动的现金流入首要是商业承兑汇票贴现和银行短期

  告贷算计 24,500 万元,现金流出首要是商业承兑汇票到期承付和归还银行借款

  算计 35,500 万元。2014 年,公司筹资活动的现金流入首要是向银行短期告贷

  25,500 万元,现金流出首要是支交给股东现金股利 37,479.07 万元。

  及收买价格、首要产品的出产、出售规划及出售价格、首要客户及供货商的构成、

  行。公司上一管帐年度亏本未补偿前不得分配赢利。上一管帐年度未分配的赢利,

  (2)2011年9月9日股份公司建立后,依据公司章程的有关规定,公司的税

  2014 年 8 月 15 日,公司举行 2014 年第三次暂时股东大会,会议抉择以公

  税),算计派发现金盈余 35,996.01 万元,剩下的未分配赢利结转今后年度分配。

  分配时,现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达 80%;公司展开阶段属

  分配时,现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达 40%;公司展开阶段属

  求,并及时答复中小股东关怀的问题。公司股东大会对赢利分配计划作出抉择后,

  上述项目估计出资总额为 139,253 万元,拟悉数由本次揭露发行股票的征集

  资金投入处理。公司拟揭露发行股票不超越 12,910 万股。当公司揭露发行股票

  12,910 万股时,征集资金扣除发行费用后的金额若缺乏 139,253 万元,则优先

  投入年产 260 万套轿车减震器项目和年产 80 万套轿车隔音件项目,缺乏部分由

  规划份额为 1:1.7,而 2013 年国内这一份额约为为 1:0.81,我国轿车零部件行

  批量出口,已具有较强世界竞赛力。2013 年我国轿车零部件出口金额创前史新

  扩张有助于稳固公司的工作位置,增强公司盈余才能,然后争夺和安稳大型客户,

  50家;出产轿车隔音产品的企业共有100多家,因为隔音产品的AM商场容量较小,

  企业首要服务于OEM商场,商场竞赛剧烈。近几年来,我国轿车商场的高速展开

  造工艺、进步出产功率和产品层次、加强研制投入等进步产品商场竞赛力的办法,

  公司存货规划处于较高水平,2012年至2014年各期末存货账面余额别离为

  且产品对应车型已停产的存货金额较小,根本能够由AM商场消化,未计提存货跌

  价预备。2013年以来,鉴于AM商场需求有限,很难彻底消化上述存货,一起公司

  存在少数拟作废存货,根据慎重性准则,公司2013年底和2014年底别离计提存货

  未来出现客户无法实行订单,库龄较长且无法经过AM商场出售的存货大幅添加或

  公司近几年来一向坚持了较快的展开速度。2012年至2014年各期末,公司总

  汽通用五菱、一汽大众、上海轿车等国内外闻名整车制造商。2012年至2014年,

  公司对前五名客户的出售收入占当期公司经营收入的份额别离为51.69%、52.55%

  和54.93%,客户集中度较高。这首要是因为轿车零部件OEM商场相对切割而公司

  产品首要供给OEM商场所造成的。假如上述首要客户需求下降或转向其他供货商收买

  方针和节能轿车补助方针,鼓舞轿车消费借款、下降轿车消费的各类附加费用等。

  宁波拓普集团股份有限公司于 2012 年 9 月 10 日获得由宁波市科学技能局、

  2014年底到期,公司的高新技能企业资历将于2015年9月9日到期,公司将在高新

  面临快速添加的资金需求,公司首要经过银行告贷和商业信誉等方法融资。2012

  年至2014年各期末,公司流动比率别离为1.45倍、1.79倍和1.25倍,速动比率分

  别为0.85倍、1.10倍和0.73倍,公司面临着必定的短期偿债压力。虽然公司陈述

  2014年,公司减震产品和隔音产品的产能别离为265万套和126万套,征集资

  26.32%,公司有较强的盈余才能。公司完结本次发行后,净资产将大幅添加。由

  引进工作经理人准则。现在,公司构成了较为完善的三会准则,构成了股东大会、

  额的92%。虽然香港的现行法令、法规对在香港区域建立的公司向我国境内进行

  公司及子公司现在正在实行的估计买卖金额超越 1,000 万元,且对公司出产

  5 上海通用轿车有限公司 拓普部件 悬置、扭震、衬 2014 年 1 月 1 日至新合

  证券之星估值剖析提示拓普集团盈余才能一般，未来营收成长性杰出。归纳根本面各维度看，股价合理。从短期技能面看，近期消息面一般，主力资金有流出痕迹，短期出现震动趋势，商场重视志愿一般。更多

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