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  证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2018-038

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2018年11月6日以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议由监事会主席陈健女士召集，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过《关于公司为部分全资子公司、控股子公司提供统借统还贷款暨关联交易的议案》

  公司在保障生产经营所需资金正常使用情况下，拟利用多种融资渠道为所属子公司提供统借统还贷款，可及时满足子公司生产经营资金需要，并有利于提高资金使用效率，降低融资成本，经审议同意本议案。

  公司本次为部分全资子公司、控股子公司提供统借统还贷款风险可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  公司监事依法列席了公司第四届董事会第十三次会议，公司董事会以9票同意审议通过上述议案，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务。

  公司独立董事对关联交易发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会对关联交易发表了审核意见。公司董事会对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2018-037

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日以通讯表决方式召开第四届董事会第十三次会议。本次会议通知及相关文件已于2018年10月26日以电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长冯光先生召集并主持，与会董事审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司为部分全资子公司、控股子公司提供统借统还贷款暨关联交易的议案》。

  同意公司自本次董事会审议通过后三年内，对部分全资子公司、控股子公司每年发放累计不超过3,000万元人民币统借统还贷款。公司对控股子公司提供统借统还贷款的，须提供由公司外的其他最大股东签署并以其股权质押担保、在扣除公司持股票比例后对应剩余持股票比例计算贷款额的担保合同。

  公司本次为部分全资、控股子公司提供统借统还贷款风险可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  授权公司经营层依据相关子公司全年资金实际的需求，在3,000万元的总额度里综合平衡，办理统借统还贷款事宜，包括不限于签署相关协议、合同及法律文件等相关手续。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于为部分全资子公司、控股子公司提供统借统还贷款暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-039）

  证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2018-039

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  关联交易内容简介：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）自第四届董事会第十三次会议审议通过后三年内，对部分全资子公司、控股子公司每年发放累计不超过3,000万元人民币统借统还贷款；对控股子公司提供统借统还贷款的，须提供由公司外的其他最大股东签署并以其股权质押担保、在扣除公司持股票比例后对应剩余持股票比例计算贷款额的担保合同。

  过去十二个月，除本次交易外，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易；与本次交易涉及的关联方发生的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

  公司为充分的发挥上市公司融资优势，大大降低公司融资成本，努力提升公司经济效益，自第四届董事会第十三次会议审议通过后三年内，对部分全资子公司、控股子公司每年发放累计不超过3,000万元人民币统借统还贷款。

  对控股子公司提供统借统还贷款的，须提供由公司外的其他最大股东签署并以其股权质押担保、在扣除公司持股票比例后对应剩余持股票比例计算贷款额的担保合同。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司重要子公司持股10%以上股东为公司关联方，杭州前进锻造有限公司、杭州前进通用机械有限公司、杭州前进铸造有限公司、杭州前进联轴器有限公司相应股东为其统借统还贷款提供的担保构成关联交易，本次关联交易每年最高发生额不超过1,500万元。

  过去十二个月，除本次关联交易外，公司未发生与本次关联交易类别相关的关联交易；过去十二个月，除本次交易外，公司与本次交易涉及关联方杭州南方高科机械制造有限公司、刘东生发生关联交易金额为4,681.90万元，均已履行董事会审议程序及信息公开披露义务；过去十二个月，公司与本次交易涉及关联方关联交易最高发生额不超过6,181.90万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

  根据公司融资需求，公司自第四届董事会第十三次会议审议通过后三年内，每年向部分全资子公司、控股子公司发放累计不超过3,000 万元的统借统还贷款，贷款的用途为流动和置换到期的银行贷款。

  公司将利用上市公司的融资平台和资信能力，以发行公司债券、银行贷款、发行定向债务工具、短期或超短期融资券等筹措的低成本资金，在适用法律允许的范围内，发放统借统还贷款。

  公司结合实际取得融资资金的利率水平和期限，向所属子公司以相同的利率和期限办理统借统还贷款。原则上期限不超过一年。

  与公司关联关系：其持有公司控股子公司杭州前进锻造有限公司50%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，持有对上市公司具备拥有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为上市公司关联方的规定，其为公司关联方。

  与公司关联关系：其持有公司控股子公司杭州前进铸造有限公司46.84%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，持有对上市公司具备极其重大影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为上市公司关联方的规定，其为公司关联方。

  关联关系：其持有公司控股子公司杭州前进联轴器有限公司15%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，持有对上市公司具备拥有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为上市公司关联方的规定，刘东生先生为公司关联方。

  关联关系：其持有公司控股子公司杭州前进通用机械有限公司19.89%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，持有对上市公司具备极其重大影响的控股子公司10%以上股份的自然人为上市公司关联方的规定，陆龙生先生为公司关联方。

  经营范围：生产：锻件、冲压件（2）股权结构（3）最近两年一期主要财务数据：

  经营范围：制造、加工:机械配件(铸铁件);经销:金属材料;废钢、废生铁、生铁屑、钢刨花的回收经销;货运:普通货运(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)（2）股权结构（3）最近两年一期主要财务数据

  经营范围：铸铁件制造、加工、销售,金属材料(除贵、稀及放射性金属)销售,货物进出口,货运:普通货运。

  杭州前进铸造有限公司持有其100%股权，公司间接持有其53.16%股权。

  成立日期：2000年04月26日（2）股权结构（3）最近两年一期的主要财务数据

  经营范围：制造、加工、经销：机械；机械技术开发、服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：传动装置及控制管理系统、风电齿轮箱、高速、特种齿轮箱及别的机械零配件的制造加工、有关技术开发、技术服务、维修业务；经营进出口业务**。

  经营范围：制造、销售：船用齿轮箱及其配件、工程机械变速箱及其配件、农业机械及其配件、变矩器及其零配件、纺织机械及配件、汽车配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。

  经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售；经销：纺织品、日用百货、文体用品、家用电器、纸制品、电子科技类产品、家具、装饰材料、塑料原料及制品、五金交电、金属材料、建筑材料、机电产品、机械设备、船舶设施；货物及技术的进出口；其他无需报经审批的合法项目**。

  1、授权公司经营层依据相关子公司全年资金实际的需求，在3,000万元的总额度里综合平衡，办理统借统还贷款事宜，包括不限于签署相关协议、合同及法律文件等相关手续；

  2、对每一家子公司发放的贷款总额不超过其上一年度经审计的净资产的30%；

  3、对控股子公司发放贷款的，须提供由公司外的其他最大股东签署并以其股权质押担保、在扣除公司持股票比例后对应剩余持股票比例计算贷款额的担保合同。

  在保障生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用多种融资渠道为所属子公司提供统借统还贷款，可及时满足子公司生产经营资金需要，并有利于提高资金使用效率，降低融资成本。控股子公司相应股东为统借统还贷款提供相应担保，大大降低了款项回收风险。

  公司于2018年11月6日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司为部分全资子公司、控股子公司提供统借统还贷款暨关联交易的议案》，同意本次交易。

  在保障生产经营所需资金正常使用情况下，公司为部分全资子公司、控股子公司提供统借统还贷款，可及时满足子公司生产经营资金需要，并有利于提高资金使用效率，降低融资成本。本次关联交易事项是相关关联方为公司对控股子公司提供统借统还贷款的担保，有利于逐步降低相应款项回收风险，保护上市公司及股东利益。

  本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。经过审核，我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第十三次次会议审议。

  在保障生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用多种融资渠道为所属子公司提供统借统还贷款，可及时满足子公司生产经营资金需要，并有利于提高资金使用效率，降低融资成本。对控股子公司提供统借统还贷款的，须提供由公司外的其他最大股东签署并以其股权质押担保、在扣除公司持股票比例后对应剩余持股票比例计算贷款额的担保合同，有利于逐步降低相应款项回收风险。

  公司本次为部分全资子公司、控股子公司提供统借统还贷款风险可控，不存在损害公司股东利益情形，我们同意本次交易事项。